Corporance Asesores de Voto, el primer Proxy advisor español.

La Ley 5/2021, de 12 de abril, obliga a las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva a elaborar y publicar una Política de implicación. Esta política debe concretar cómo estas sociedades integran el llamado “activismo accionarial” en su política de inversión. Esto incluye el engagement, o práctica del diálogo activo, y el ejercicio de los derechos de voto en las juntas generales de accionistas, conocido también como proxy voting.

Sin embargo, la realidad actual, de los temas que se tratan en las juntas de accionistas, es cada vez más compleja. Además, los inversores institucionales, como las gestoras de fondos de inversión, de planes de pensiones, las compañías de seguros…, suelen tener carteras de inversión muy diversificadas, lo que dificulta el seguimiento de cada una de las empresas en las que se ha invertido. Bajo este contexto, la práctica por los inversores del engagement y del proxy voting resulta difícil. Hay que tener en cuenta que la estructura de gestión de un inversor institucional suele ser muy reducida para no perjudicar la rentabilidad. Quizás, por este motivo, en la misma ley se concretan obligaciones para los proxy advisors, que finalmente pueden resultar necesarios para facilitar el cumplimiento de las nuevas obligaciones legislativas.

La práctica del diálogo activo suele darse mediante reuniones, entre los inversores y el consejo de administración de la compañía, o por medio de peticiones concretas a dichos consejos por los grupos de accionistas y organizaciones activistas. El voto se practica asistiendo a las juntas generales, presencialmente, o votando de forma telemática. Los temas que tratar (ver gráfico 1), además de los financieros, suelen agruparse entorno a la sostenibilidad y a la gobernanza (unos de los tres aspectos ASG -Ambiental, Social y Gobernanza- ligados a la sostenibilidad).

Gráfico 1. Temas incluidos en las prácticas de engagement en España, total y por origen de la entidad (% de respuestas afirmativas)

Fuente: Spainsif (2024) a partir de los datos recibidos en las encuestas

Afortunadamente sobre estas cuestiones existen grandes referencias internacionales, como, por ejemplo, los 17 Objetivos de Desarrollo Sostenible. Esto facilita enormemente los consensos sobre los puntos sobre los que tiene que mejorar cada empresa y, por lo tanto, los aspectos sobre los que deben estar “vigilantes” los accionistas.

Los proxy advisors son empresas que ofrecen asesoramiento y recomendaciones a los inversores institucionales, alineadas con sus propios intereses, particularmente en lo que respecta al voto en las juntas generales de accionistas. Hoy en día, existe un reducido grupo de proxys que se reparten el asesoramiento de voto a nivel mundial. Los más grandes son los norteamericanos ISS (Institutional Shareholder Service) y Glass Lewis. En Europa los más relevante son Ethos (Suiza), PIRC y Minerva (Reino Unido). Por su parte, Ethos se encuentra asociado al alemán DWS, al italiano Frontis Governance y hasta 2014 al español Corporance Asesores de Voto. Entre todos ellos aglutinan el 99% del mercado mundial. En España solo está Corporance Asesores de Voto, fundado por Juan Prieto en 2017, que ahora es socio del inglés Minerva Analytics.

Entrevista a Juan Prieto

 

¿Quién es Juan Prieto?

Juan Prieto es un profesional de referencia en las finanzas españolas. Tras sus inicios en Iberia y KPMG, trabajó durante casi 30 años en Grupo Santander. En el banco adquirió experiencia como directivo principalmente en las áreas de control y de gestión, a nivel nacional e internacional. A nivel internacional destacan sus trabajos en banca de inversión, fondos, en expansión bancaria internacional y seguros; realizados en Venezuela, Portugal, Hong Kong, Bahamas e Irlanda. Entre 1996 y 2010 fue el máximo responsable global del área de Securities Services (Custodia, Liquidación, Depositaría, Servicios a Emisores y Préstamos de Valores).

Fundó la asociación de Emisores Españoles, de la que fue su vicepresidente y director de relaciones internacionales, además de miembro del consejo de European Issuers y de varios comités y grupos de expertos en el Banco Central Europeo, ESMA, Comisión Europea, ICGN en representación del banco y/o los emisores españoles.

La empresa fundada por Juan Prieto, Corporance Asesores de Voto, ofrece servicios de asesoramiento a sus clientes (inversores institucionales y gestores de activos) para que tomen posiciones respecto a temas ASG alineadas, con sus principios e intereses, en las empresas en las que tienen participación. Todo ello se concreta finalmente en la práctica de la Política de implicación de cada inversor mediante el engagement y el ejercicio del voto.

Sobre la buena gobernanza empresarial

La Gobernanza es probablemente el aspecto ASG que más influye en una buena gestión empresarial. Según los estándares de referencia, una buena gobernanza consiste en tener un comité de sostenibilidad en la junta directiva, en la lucha contra la corrupción, en la práctica de la transparencia, en el cumplimiento normativo, en la equidad en la remuneración, en la diversidad, en la independencia de los consejeros… todos ellos temas importantes. En tu opinión, ¿cuál o cuáles piensa que son los más discutidos actualmente en los consejos?, y ¿cuáles serían los principales puntos que mejorar?

Dentro de los temas clásicos, que llevan años formando parte del orden del día de las juntas de accionistas, destacan los relativos al consejo (estructura, composición, diversidad, independencia y retribución), la remuneración de los ejecutivos (importe, distribución, objetivos, métricas), los derechos de los accionistas (dividendos, recompras, acciones de lealtad, derechos de voto y participación) y las operaciones de capital (ampliaciones, planes de incentivos), casi todos relacionados con la gobernanza.

En los últimos años se han hecho recurrentes otros que tienen que ver con las nuevas tendencias en materia de sostenibilidad como los planes de acción climática (compromisos net zero, descarbonización, biodiversidad), los derechos humanos y de los trabajadores, diversidad o ciberseguridad. Finalmente, nuevos temas cobran protagonismo en la agenda de los inversores como la inteligencia artificial (tanto en su efecto de negocio como de uso responsable), al tiempo que se discute la importancia de los factores ESG o de diversidad, sobre todo en Estados Unidos.

Hay un aspecto de la buena gobernanza que suele pasar más desapercibido. Consiste en promover una cultura de empresa que promueva la participación y el intercambio de ideas, no solo con los empleados sino con todos los grupos de interés. La empresa tendría más información sobre sus impactos y oportunidades ASG. Esta idea se encuentra en las mismas definiciones de sostenibilidad, y también en las versiones más actualizadas de ERM, como COSO o la ISO 31000. ¿Alguna recomendación al respecto para las grandes empresas españolas?, y ¿cómo se podrían medir los avances en la mejora de la cultura de empresa?

Las empresas y el sistema capitalista en el que trabajamos llevan tiempo revisando el propósito de la empresa. Después de muchos años basado en el beneficio económico, se ha pasado del shareholders´primacy al stakeholders´capitalism, es decir al foco no solo en el accionista y la rentabilidad financiera, sino también a otros grupos como los empleados, clientes, proveedores y sociedad, con sus respectivos intereses.

Más recientemente, con la vuelta de Donald Trump a la presidencia de los Estados Unidos, el movimiento anti-ESG, que pone en cuestión los aspectos ambientales, sociales y de gobernanza (ASG en español), ha tomado fuerza, apoyado por órdenes ejecutivas que obligan a olvidar estos factores a la hora de invertir y buscar solo la rentabilidad financiera de las inversiones.

Esto ha obligado a que los inversores y gestores se estén replantando sus políticas, eliminando los aspectos ASG y centrándose en el beneficio económico. Igualmente, las empresas están realizando este ejercicio interno de analizar sus objetivos, sus preferencias, su cultura en definitiva para determinar la forma de hacer sus negocios y el papel de la sostenibilidad dentro de sus fines.

Creo que de todo este debate saldrán unos principios más sólidos y una cultura corporativa más acorde con los objetivos definidos por la empresa en cuanto a su propósito y el diálogo con sus accionistas y demás grupos de interés.

En recientes artículos de investigación, publicados en revistas especializadas, aparece cada vez con más frecuencia una correlación positiva entre rentabilidad y gobernanza. Asociación que no se observa con tanta claridad con respecto a las cuestiones ambientales y sociales (ASG). ¿Cuál de los temas relacionados con una buena gobernanza cree que son clave para la mejora de la rentabilidad empresarial?

El primer objetivo que persigue el buen gobierno corporativo es aumentar la transparencia de las empresas y, en consecuencia, la rendición de cuentas. La gobernanza incide en una mejor gestión del riesgo y los sistemas de control de la compañía, a través del consejo, que juega un papel clave en el gobierno corporativo, a través de sus miembros y comisiones delegadas.

Por eso es tan importante su composición y sobre todo independencia, para que pueda ejercer su rol con autonomía y rigor, como contrapeso a los ejecutivos, y en defensa y beneficio de todos sus accionistas.

Una buena gobernanza, basada en la trasparencia mejora la confianza de los inversores en las compañías y facilita su acceso a la financiación e inversión a los mercados de capitales, reduciendo los costes. También ayuda a evitar sorpresas desagradables, escándalos contables y financieros que se repiten recurrentemente y son nefastos para los accionistas, desprotegidos ante las malas prácticas de algunas compañías y otros actores (como firmas de auditoría o agencias de calificación crediticia).

Los Principios de Inversión Responsable (PRI) de la ONU

Los PRI forman parte de las grandes referencias internacionales para la práctica de la Inversión Socialmente Responsable (ISR). Están diseñados para guiar a los inversores a incorporar las cuestiones ASG en sus decisiones. Son seis principios y son voluntarios, aunque se los considera necesarios para facilitar la financiación del desarrollo sostenible en las empresas. Por este motivo, están siendo completados en muchos países con posteriores desarrollos legislativos. Sin embargo, esta visión general, desde las grandes instituciones mundiales, podría no armonizar con el día a día de muchas empresas y sectores que preferirían una interpretación más adecuada a su realidad. Éstos podrían sentirse incomprendidos y limitados en sus posibilidades de financiación, al no adaptarse fielmente a los estándares internacionales, incluso poniendo en peligro su transición hacia prácticas más sostenibles. Quizás, las carteras basadas en políticas de exclusión son las que más pueden reflejar este tipo de situaciones. ¿Cómo gestionan, en sus recomendaciones, esta visión genérica y global, promovida desde las instituciones internacionales, con su aplicación práctica en cada empresa o sector? En este sentido, ¿qué sectores serían los más afectados y cuales los más beneficiados por los grandes objetivos globales?

Nosotros, a través de Corporance Asesores de Voto, somos miembros de los UN PRI, que lleva a cabo una importante labor, no solo a través de sus principios, que como dices son una base genérica, sino mediante la provisión de información relevante para las compañías, identificando potenciales problemas de sostenibilidad en las empresas y facilitando el diálogo entre los inversores, de estos con las empresas, y organizando de campañas y actividades de implicación o engagement. También hace un seguimiento de los temas a debatir en las juntas generales y las propuestas presentadas por los accionistas.

En este momento se está produciendo una revisión de todos los principios de inversión responsable y sostenible, como hemos comentado, que llevará a un enfoque más racional de las necesidades de información para las empresas y mayor claridad para los inversores sobre la integración de criterios ASG en sus políticas de inversión. Las iniciativas net zero como la NZBA (banca), NZIA (seguros) o NZAM (gestores de activos) han sufrido bajas relevantes que les han obligado a parar su actividad.

En cuanto a los temas concretos, en efecto se ha producido un cambio radical, pues los primeros activos en las listas de exclusiones, “prohibidos” por muchos inversores, como eran los combustibles fósiles o las armas, están siendo también objeto de revisión, en algunos casos por cuestión de rentabilidad y en otros por motivos sociales, ante los recientes cambios políticos (invasión de Ucrania por Rusia y de Palestina por Israel).

La Directiva europea sobre presentación de información no financiera (CSRD).

La Directiva (UE) 2022/2464 promueve una estandarización de los reportes no financieros basados en la Doble Materialidad (Impacto -sociedad y medioambiente, incluida la cadena de valor- y Financiero -para la empresa-) bajo un enfoque IRO (Impactos, Riesgos y Oportunidades). ¿Qué implicaciones tiene para un Proxy advisor la implementación de esta directiva?

Como sabes, la Comisión Europea se está replanteando las obligaciones de reporting por parte de las compañías, ante las dudas sobre la competitividad lanzadas por los informes de Mario Draghi y Enrico Letta. Es posible que hayamos ido demasiado lejos demasiado pronto con tanta información, cuando existe todavía un claro debate abierto sobre la materia. Las empresas afrontan una carga regulatoria excesiva que conlleva un alto coste.

Para un proxy advisor, un mayor rigor en la información de las empresas analizadas es una buena noticia. Nosotros, al igual que los inversores, necesitamos información clara, medible y comparable. Los inversores llevan años obligados a reportar bajo el Reglamento de Divulgación de Finanzas Sostenibles (SFDR), sin que todavía esté clara la información a facilitar por los emisores, lo que supone una dismetría arriesgada para todos. Los proveedores de datos se han lanzado a producir calificaciones e índices con una dispersión peligrosa, que ha obligado de igual forma a su regulación urgente.

La Directiva de Diligencia Debida en Sostenibilidad Corporativa de la UE (CSDDD)

El principio once de los Principios Rectores de las Naciones Unidas (2011), establece que las empresas deben respetar los derechos humanos y hacer frente a las consecuencias negativas sobre los derechos humanos en las que tengan alguna participación, de donde se deduce que las empresas deben tomar las medidas adecuadas para prevenirlas, mitigarlas y, en su caso, remediarlas. Con respecto a este tema el Parlamento de la UE ha aprobado la Directiva (UE) 2024/1760, conocida también como la Directiva CSDDD (Directiva sobre Diligencia Debida y Sostenibilidad Corporativa). Esta Directiva promueve la identificación de los riesgos relativos a derechos humanos y determinados riesgos medioambientales en sus cadenas de valor. También a ser transparentes sobre las medidas preventivas y correctivas tomadas. ¿Cuáles serían los aspectos clave en los que un inversor debería estar “vigilante” con respecto a la debida diligencia de las empresas donde invierte?

Como la CSRD y el Reglamento de Taxonomía, también la CSDDD cae dentro de la revisión lanzada por la Comisión a través de la Directiva Ómnibus. Algunos países, como Alemania, ya han anunciado que no la transpondrán la directiva de diligencia debida a legislación nacional. Su futuro, por tanto, como ocurrió con su desarrollo, es incierto, pero esperamos que le resultado sea coherente con el resto de iniciativas normativas.

La directiva nació para incluir la sostenibilidad en el ecosistema de gobierno corporativo, extendiendo las correspondientes responsabilidades al consejo de administración. Al final su objetivo se ha diluido, enfocándose básicamente en los efectos del cambio climático y los derechos humanos a través de la cadena de proveedores, quizá los temas más relevantes de la sostenibilidad.

Y sobre la actividad de Proxy advisor

¿Podría darnos algunos ejemplos sobre cómo las recomendaciones dadas a los inversores han impactado en las decisiones tomadas en algunas juntas?

La influencia de los proxy advisors es significativa en el resultado de las votaciones, y los inversores las siguen en un alto grado, aunque al final la mayoría de las propuestas son aprobadas y son raros los casos en los que son rechazadas, salvo las presentadas por los accionistas (sobre todo en Estados Unidos).

La influencia mayor es en el tema de remuneraciones, el punto más contestado históricamente en las juntas con más de un 10% continuado a lo largo de los años. Esta presión obliga a las compañías a realizar continuos ajustes para responder a las demandas de sus accionistas y evitar mayor oposición. Según las mejores prácticas, un porcentaje de votos en contra sobre el 20% obliga a los emisores (en el Reino Unido por ley) a dar explicaciones y tomar medidas al respecto en la siguiente junta.

Otros temas polémicos son los relativos al consejo, su composición e independencia, así como su retribución (en el caso de los no ejecutivos, que puede poner en peligro su independencia de criterio). La excesiva remuneración de muchos consejeros supuestamente independientes es práctica habitual en varias compañías entre las mayores del Ibex35. Finalmente estamos viendo creciente presión sobre las compañías para que presenten sus planes de estrategia climática en las juntas, como se hace con las remuneraciones.

Ante posibles conflictos de interés, ¿cómo aseguran la independencia y objetividad de sus análisis?

Nuestro código de conducta está publicado en la página web de Corporance y explica con claridad la gestión de los potenciales conflictos de intereses. El principal problema con diferencia es la prestación de servicios de consultoría por parte de los proxy advisors a las mismas compañías que analizan y sobre las que emiten sus recomendaciones voto, lo que pone en cuestión su independencia, y explica el signo de algunas recomendaciones de los asesores de voto norteamericanos que de otra forma son difíciles de entender.

Desde sus orígenes independientes hace 40 años, los principales proxy advisors han sido adquiridos por entidades de capital riesgo privado que les han empujado a cruzar la línea de servicios para aumentar sus ingresos, haciendo multiplicar su valor en poco tiempo. Como ejemplo, sirva que el mayor proxy advisor del mundo, ISS, fue adquirido en 2020 por Deutsche Bourse, que de esta manera completaba su oferta de servicios a los emisores cotizados en Frankfurt. Nosotros, al igual que nuestros socios, gestionamos este serio conflicto no prestando ningún tipo de asesoramiento a los emisores, trabajando únicamente para los inversores institucionales.

Este tipo de conflicto no es nuevo y ya se ha dado en el caso de los auditores (que causo la caída de Enron y Arthur Andersen en 2002) o en las agencias de credit rating (provocando la crisis sub-prime y la caída de Lehman Brothers en 2008). A ambos casos siguió un amplio desarrollo normativo para separar funciones y crear obligaciones de información y códigos de conducta.

La más reciente normativa europea afecta a los proveedores de datos ASG, limitando los servicios que pueden dar y separando funciones claramente, en previsión de potenciales problemas, dado el volumen de fondos en juego necesarios para una transformación sostenible. En Estados Unidos, a pesar del debate actual sobre la materia también se están tomando medidas legislativas al respecto.

¿Cómo influye en el futuro de la gobernanza empresarial la acción de los proxy advisors?

Como hemos comentado, el trabajo continuo de los asesores de voto, y el seguimiento de sus recomendaciones por parte de sus clientes inversores, ejercen una presión constante sobre el gobierno corporativo de las cotizadas, a través de la participación en sus juntas de accionistas y su implicación directa con las compañías durante el resto del ejercicio. Esta influencia se extiende ahora, más allá del buen gobierno, a los factores ASG y de sostenibilidad, de los que la gobernanza es la base fundamental, como se reconoce por ejemplo en el Pacto Verde Europeo y por la mayoría de los inversores.

En mi opinión hay dos temas pendientes en este ámbito: por un lado, la integración de las prácticas y la normativa ASG dentro del marco del gobierno corporativo y, en consecuencia, la de todos sus actores. Es decir, proveedores de datos, ratings o índices ESG no son distintos a los de recomendaciones de voto, y deberían ser tratados, regulados y supervisados de forma similar.

Finalmente, los conflictos de intereses mencionados deben ser regulados cuanto antes. Cuando ESMA realizó su consulta sobre los proxy advisors en 2012, recomendando un código de conducta para la industria, los principales asesores de voto, liderados por los norteamericanos, se apresuraron a crear su propio código a través del grupo de trabajo BPPG (Best Practice Principles Group), que justificaba los conflictos de intereses con una serie de medidas, insuficientes en mi opinión y la de muchos otros. Para proxy advisors como Ethos, Proxinvest, Frontis, Minerva y Corporance, la única forma viable de evitar los conflictos es prohibir los servicios a los emisores analizados y separar las respectivas actividades. Lo demás, son paños calientes.

Referencias

Directiva (UE) 2022/2464, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, por la que se modifican el Reglamento (UE) n.º 537/2014, la Directiva 2004/109/CE, la Directiva 2006/43/CE y la Directiva 2013/34/UE, por lo que respecta a la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas. https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=DOUE-L-2022-81871

Directiva (UE) 2024/1760, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de junio de 2024, sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad y por la que se modifican la Directiva (UE) 2019/1937 y el Reglamento (UE) 2023/2859. https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=DOUE-L-2024-81037

Naciones Unidas (2011). Principios Rectores sobre las empresas y los derechos humanos. https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_sp.pdf

Spainsif (2024). La Inversión Sostenible y Responsable en España 2024 ESTUDIO DE MERCADO. Spainsif - Foro español de inversión socialmente responsable. https://www.spainsif.es/estudio-spainsif-2024/